1938年3月7日至4月1日，八路军第120师在师长贺龙指挥下，充分发挥我军灵活应变、分散游击、机动作战的运动战优势，牵着敌人打，极大地削弱敌人兵力、兵器和城防优势，接连收复晋西北七座县城，堪称运动歼敌的典范。

　　“五路围攻”，日军进占七城

　　1938年2月下旬，华北日军为消除来自侧后方的威胁，紧急调集华北方面军第109师团、驻蒙第26师团及伪蒙军万余人，由平绥、同蒲铁路和太原至汾阳公路沿线各据点出动，兵分五路对刚刚成立不久的晋西北抗日根据地展开“肃正作战”，企图以大规模的进攻“讨伐”抗日根据地内的八路军和游击队。日军采取南北对进的战术，10天之内，相继占领了宁武、神池、五寨、岢岚、偏关、河曲、保德七座县城，并西渡黄河进攻府谷以威逼陕北。

　　为粉碎日军围攻、解除晋西北的危急局势，第120师师长贺龙在急令第358旅旅长张宗逊率部迅速北上迎敌的同时，积极主动拜访晋西北地区国民党军各将领，以联合国共兵力协力抗敌。在多方努力下，国民党军骑兵第1军、第2预备军同意出兵共同抗敌。

　　3月9日，第120师与国民党军在岚县共商作战计划，决定采取“佯攻岢岚、阻敌增援、游击破袭”等战术手段反敌围攻。但战斗打响后，国民党军骑兵第1军仅出动少量兵力应付差事，而第2预备军竟然推三阻四、一兵未出。

　　合围岢岚，首战告捷

　　早在3月5日，贺龙为不错失破敌有利时机，果断命令急行军赶至岢岚地区的第359旅旅长王震率第717团、第718团包围了岢岚城。岢岚地处晋西北黄土高原中部，东邻宁武、静乐，西与保德相连，南靠兴县、岚县，北依五寨、河曲，历来为兵家必争之地。岢岚县城因貌似一船，故又称船城，驻扎有日军第26师团一个大队以及部分骑兵、炮兵、工兵等共千余人，构筑有高厚的石头城墙。

　　7日，第717团在岢岚游击队的配合下，迅速夺取岢岚守敌城南、城东警戒阵地，游击队则控制了城西北制高点，第358旅同时在城东南一线破击敌人与五寨之间的交通线，其他力量采取袭扰、牵制等手段，配合主力对岢岚守敌形成了合围之势。驻守的日军被迫龟缩至城内，企图凭借坚固的城池固守待援。

　　我军缺少攻城重武器、急缺炸药，强攻则伤亡重大，第359旅旅长王震经勘察后，决定采取“控制岚漪河、断绝城中水源，控制城四周高山、陷敌于绝境，围困袭扰、迫敌撤出运动歼灭”等战术收复岢岚。至10日下午，饥渴难挨、疲困不堪的岢岚守敌不得不弃城向北逃窜。第359旅主力立即展开猛烈追击，当逃敌利用夜暗在岢岚东北三井镇架锅做饭、烤火取暖之际，贺龙立即命令第359旅乘敌立足未稳实施夜袭作战。日军除一部突出重围逃到五寨外，第359旅共毙伤日军200余人、俘28人，缴获山炮1门，并顺势收复岢岚县城，首战告捷。

　　围城打援，连克五城

　　五寨城池坚固，与西北的三岔、东北的义井互为掎角之势，相互策应、易守难攻。第120师在深入分析研判敌情、我情、战场环境的基础上，考虑到敌火力强大、城防坚固等实际，决定采取围点打援的战法，以精兵伪装主力围困五寨守敌，以主力袭敌侧后设伏打援，进而诱敌出城相机围歼。

　　16日，第358旅旅长张宗逊率部顶风冒雨越过五寨东北崇山峻岭，在与由神池南下增援千余日军遭遇的情况下，迅速抢占有利地形，居高临下与敌激战6小时，歼灭日军300余人，并追击逃敌至义井镇附近地域。与此同时，第359旅第717团在三岔以南地域击溃了日军200余骑兵的增援部队，各部紧密配合切断了五寨与义井镇、三岔之间的联系。五寨守敌在对外联系中断、孤立无援的困境中无法继续坚守，不得不弃城而逃。

　　为扩大战果，贺龙师长随后命令第358旅、第359旅主力抓住时机进攻义井、三岔2个敌占据点。29日晚，第358旅主力在凤凰山地区采取伏击的方式，对向神池撤退之日军3个大队发起了猛烈的围歼作战。惊慌失措的日军一边抵抗一边仓皇逃窜，第120师集中主力乘胜向神池方向追击，一鼓作气将敌赶出长城。日军只得继续逃往朔县，神池县城遂被第120师收复。

　　我军的勇猛势头，使得日军成为惊弓之鸟，驻守日军在兵力分散、交通中断、补给困难的情况下再无坚守斗志，先后弃城逃窜，第120师乘机收复了保德、河曲、偏关三座县城。

　　顽强阻歼，收复宁武

　　为彻底消除日军对晋西北抗日根据地的威胁，贺龙决定继续采取围点打援的战法收复宁武。宁武县城位于宁武关口，是同蒲铁路北段的重要车站，也是大同至太原公路的重要咽喉。日军第26师团千叶真雄联队长为达到长期控制同蒲路的目的，企图依仗1500余名精兵和优良武器固守待援。

　　31日，阳方口驻守之日军600余人在飞机掩护下向南进犯，企图接应宁武守敌向北突围。10时许，担负打援任务的第359旅主力在石湖河附近地区对增援之敌发起了突然攻击，顽强阻击住了敌人向南增援的猛烈势头。宁武守敌在激烈的枪炮声中展开了突围行动，妄图南北夹击我军以便逃至阳方口。担负围城任务的第358旅主力和第359旅一部兵力采取左右夹击的方式，对宁武突围之敌实施猛烈攻击，歼敌300余人，千叶真雄联队长在自身被击伤、无法突破第120师包围圈的情况下，只得率残部退守宁武城。

　　南下增援日军在向南增援受阻的情况下被迫撤回阳方口。宁武守敌在固守不成、突围未果、求援无望的绝境中，于4月1日深夜悄悄弃城向阳方口方向逃窜。第120师发觉守敌逃跑迹象后立即展开追击，残敌在我军猛烈打击下，经阳方山逃至朔县。至此，第120师收复了晋西北地区被日军侵占的全部七座县城。

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